Sono titolare di una quota di società a responsabilità limitata, la quale a sua volta è titolare di una quota di altra società, posso accere ai documenti di questa seconda società?
La risposta è si, ma non per la mia posizione di socio della prima società, bensì quale componente della seconda società, ed ho accesso quindi nella veste di socioche non partecipa all'amministrazione.
Infatti nessuna norma prevede che il socio di una società che ne controlli un’altra, o che eserciti su questa l’attività di direzione e di coordinamento, possa per il solo fatto del rapporto di controllo o direzione/coordinamento, accedere anche alla documentazione della controllata o diretta/coordinata.
Non vi è quindi una norma diretta che ammetta tale diritto,
in quanto l’accesso alla documentazione previsto per le s.r.l. ha carattere tipico, e attiene alla documentazione amministrativa e sociale della s.r.l..
Ma poiché il diritto di accesso ha ad oggetto quanto attiene alla amministrazione della società, quindi non solo in relazione al rapporto sociale tra le due società, bensì in relazione ai doveri degli amministratori, i quali quindi nell'essere responsabili dell'amministrazione della società, sono anche tenuti a dare informazione sulla gestione ai soci che non amministrino.
Tale informazione avrà un ruolo essenziale per i soci della società controllante, anche ai fini del controllo e della verifica di posizioni conflittuali o di incompatibilità in relazione all'attività prestata.
Immaginiamo infatti che la società controllante svolta una attività come un'attività medica, o clinica, potenzialmente incompatibile con quella della società controllata quale ad esempio una farmacia sotto forma di SRL, ed i soci della prima non riescano ad avere accesso ai documenti della seconda società, potenzialmente in conflitto di interesse o soggetta a norme in tema di incompatibilità, come ad esempio quelle dettate per le SRL di farmacia dalla legge 362 del 1991. L'accesso alla documentazione avrà un ruolo preponderante nella gestione dei rapporti.
Ecco quindi che nell'alveo di questo diritto di accesso derivato, ricadente sulla società, rientra anche l'accesso a quella documentazione attinente alla società controllata, oppure attinente ai rapporti fra le due società o che sia nella sua disponibilità: deve presumersi, che tale documentazione sia essenziale alla gestione dei rapporti della prima con la seconda società, e quindi rientri nell'alveo dei doveri degli amministratori della controllata, fornirla ai soci della controllante.
Questa documentazione può fra l’altro fare comprendere al socio della controllante se questa effettivamente anche diriga/coordini la controllata, e come lo faccia.
Il fulcro del discorso quindi è contenuto nella previsione di legge che prevede: "I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione." (art. 2476 co. 2, cc).
Conclusione:
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