Parliamo della vendita aziendale ovvero del complesso dei beni dell’imprenditore o della sua famiglia.
L’individuazione del prezzo di vendita é un momento chiave che spesso dipende da complessi meccanismi economici legali aziendali che richiedono particolare attenzione ‼️ in fase di trattativa.
Nel presente post parliamo delle clausole che possono modificare il prezzo di vendita
o adeguarlo agli eventi che possono verificarsi tra la data di accordo e la data di vendita effettiva.
Le clausole nei contratti di cessione/trasferimento di azienda
Una clausola molto utilizzata é la clausola di aggiustamento del prezzo di vendita.
Le clausole di aggiustamento del prezzo, o "price adjustment", nei contratti di compravendita, specialmente in quelli di aziende o partecipazioni societarie, sono meccanismi contrattuali che consentono di modificare il prezzo di vendita dopo il perfezionamento della transazione (closing).
L'obiettivo è allineare il prezzo finale al valore reale dell'azienda (es farmacia) al momento del closing, tenendo conto di eventuali variazioni intervenute nel periodo tra la firma del contratto e il closing stesso.
Ecco come funzionano generalmente:
* Periodo di riferimento:
* Viene definito un periodo di tempo, di solito tra la data di firma del contratto e quella del closing, durante il quale l'attività aziendale continua ad essere gestita dal venditore.
* Variazioni patrimoniali:
* Si considerano le variazioni del patrimonio netto, del capitale circolante o di altri indicatori finanziari rilevanti dell'azienda. Queste variazioni possono essere dovute a diversi fattori, come risultati operativi, debiti, crediti, variazioni delle scorte, ecc.
* Meccanismo di calcolo:
* Il contratto stabilisce un meccanismo di calcolo per determinare l'aggiustamento del prezzo. Questo meccanismo si basa sulla differenza tra il valore dell'azienda alla data di riferimento (di solito una data antecedente al closing) e il valore al momento del closing.
* Aggiustamento:
* L'aggiustamento può comportare un aumento o una diminuzione del prezzo, a seconda delle variazioni riscontrate.
Se il valore dell'azienda è aumentato, l'acquirente potrebbe dover pagare un importo aggiuntivo; se è diminuito, il venditore potrebbe dover restituire una parte del prezzo già pagato.
* Controversie
* Per evitare controversie, è fondamentale che il contratto definisca in modo chiaro e dettagliato il meccanismo di aggiustamento, i criteri di valutazione e le procedure di risoluzione delle eventuali contestazioni.
Finalità delle clausole di aggiustamento del prezzo sono così sintetizzabili:
Equità:
* Garantiscono che il prezzo finale rifletta il valore reale dell'azienda al momento del trasferimento, tutelando gli interessi sia del compratore che del venditore.
Flessibilità:
* Consentono di gestire l'incertezza legata alle variazioni che possono verificarsi nel periodo tra la firma del contratto e il closing.
Accordi:
* Facilitano il raggiungimento di un accordo tra le parti, permettendo di superare eventuali divergenze sul valore dell'azienda.
È importante avere un legale e un consulente finanziario per la redazione e/o la contrattazione di clausole di aggiustamento del prezzo chiare e precise, in grado di tutelare adeguatamente i propri interessi, se avete domande non esitate a contattarci.
Vediamo ora nel dettaglio la normalizzazione del prezzo di vendita / acquisto
La "clausola di normalizzazione del prezzo"
è un meccanismo inserito nei contratti di compravendita, specialmente in quelli relativi a transazioni complesse come l'acquisizione di aziende (sedi industriali).
Essa mira a garantire che il prezzo finale rifletta il valore effettivo dell'azienda alla data del closing, neutralizzando gli effetti di eventi o circostanze anche non ordinarie che potrebbero aver influenzato i risultati finanziari nel periodo interinale (il periodo tra la firma del contratto e il closing).
Ecco alcuni aspetti chiave:
Obiettivo:
* L'obiettivo principale è "normalizzare" i risultati finanziari dell'azienda, eliminando distorsioni che potrebbero alterare la valutazione del suo valore intrinseco.
Eventi straordinari:
Questi eventi possono includere, ad esempio, cambiamenti significativi nella legislazione fiscale, eventi catastrofici, controversie legali di grande impatto, o altre situazioni che non rientrano nella normale attività operativa dell'azienda.
Meccanismo di calcolo:
La clausola specifica come questi eventi straordinari devono essere identificati e come il loro impatto finanziario deve essere calcolato e sottratto dai risultati finanziari del periodo interinale.
Esempio pratico per un’azienda industriale 🏭 che ha subito perdite a causa di eventi atmosferici (agricoltura) o per eventi straordinari (inondazione)
Se un'azienda subisce una perdita significativa a causa di un evento naturale eccezionale, la clausola di normalizzazione può consentire di escludere questa perdita dal calcolo del prezzo di aggiustamento, in modo che l'acquirente non debba pagare un prezzo inferiore a causa di un evento non ricorrente.
Clausola di Normalizzazione Differenze con le clausole di l'aggiustamento del prezzo:
Mentre le clausole di aggiustamento del prezzo si concentrano sulle variazioni ordinarie del capitale circolante o di altri indicatori finanziari, la clausola di normalizzazione si focalizza spesso su eventi straordinari che potrebbero distorcere il quadro finanziario.
In sintesi, la clausola di normalizzazione del prezzo aggiunge un livello di protezione sia per l'acquirente che per il venditore, assicurando che il prezzo finale sia basato su una valutazione più accurata e rappresentativa della reale performance dell'azienda.
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