Ci viene chiesto di approfondire la tematica dell’acquisto e della vendita della #farmacia il cui contenuto contrattuale é spesso collegato a meccanismi legali contabili complessi, vediamo un caso pratico.
Una delle principali clausole in cui ci si imbatte a vendita di aziende come le farmacie che hanno un fatturato importante e spesso altalenante in quanto legato a momenti storici ciclici (si pensi al periodo Covid) é la clausola di aggiustamento del prezzo volta per l’appunto a modificare il prezzo di vendita e di acquisto dopo l’accordo.
La clausola di aggiustamento del prezzo (o price adjustment clause) é una disposizione contrattuale spesso inserita nei contratti di compravendita di farmacie o in generale di azienda o partecipazioni societarie per adeguare il prezzo di vendita a determinate variabili economiche o finanziarie, che possono cambiare tra la firma del contratto e il closing (o anche successivamente).
Finalità e Funzionamento della clausola di aggiustamento del prezzo per una farmacia
Questa clausola serve a:
Ridurre il rischio per acquirente e venditore derivante da variazioni patrimoniali, reddituali o finanziarie dell’azienda tra la firma e il closing.
Assicurare che il prezzo rifletta in modo equo la situazione reale della azienda al momento del passaggio di proprietà
Principali Tipologie di Aggiustamento del Prezzo nella vendita aziendale
1. Aggiustamento in base al capitale circolante netto
Il prezzo viene ricalcolato considerando variazioni di crediti, debiti e scorte rispetto a un valore di riferimento stabilito.
Se il capitale circolante netto é superiore al target, il prezzo aumenta; se è inferiore, diminuisce.
2. Aggiustamento in base al EBITDA o altri parametri finanziari
Il prezzo puó essere rivisto in base al EBITDA (utile operativo lordo) o ad altri indicatori di performance aziendale.
3. Aggiustamento basato sul debito netto
Se l’azienda ha più debiti del previsto, il prezzo viene ridotto, mentre se ha meno debiti potrà essere aumentato.
4. Meccanismi di Earn-Out su cui si tornerà più avanti
Cosa é Earn out
Spieghiamolo con esempio
Una parte del prezzo dipende dai risultati futuri dell’azienda. Il venditore riceve un importo aggiuntivo solo se vengono raggiunti determinati obiettivi.
Modalità di Calcolo e Risoluzione delle Controversie (non giudiziali)
Le parti stabiliscono un metodo di calcolo dettagliato e i principi contabili da applicare.
Spesso è previsto un periodo di verifica post-closing con possibilità di contestazione da parte dell’acquirente.
In caso di disaccordo, si ricorre a periti indipendenti o arbitrati.
Questa clausola é particolarmente utile in operazioni complesse e quando l’azienda è soggetta a variazioni significative nel breve termine.
L’applicazione della clausola di aggiustamento del prezzo nella compravendita di una #farmacia richiede particolare attenzione a #variabili economico-finanziarie specifiche del #settore.
Elementi chiave nell’aggiustamento del prezzo di una farmacia possono essere:
1. Capitale circolante netto (CCN) farmacia
Un aspetto centrale riguarda la gestione delle scorte di magazzino (farmaci, parafarmaci, prodotti cosmetici, omeopatici, ecc.), che rappresentano una parte rilevante del valore aziendale.
Il prezzo puó essere aggiustato in base alla quantità e al valore delle scorte al closing,
rispetto a un valore pattuito al momento della firma.
Elemento fondamentale é la corretta contabilizzazione del magazzino e l’allineamento periodico.
2. Debito netto della farmacia
La farmacia potrebbe avere debiti verso fornitori, banche o il fisco. Se al closing il debito è superiore a quello atteso, il prezzo viene ridotto; se inferiore, puó essere aumentato.
3. Fatturato e marginalità farmacia
Se il fatturato o il margine operativo lordo (EBITDA) si riducono tra firma e closing (es. per perdita di clienti o concorrenza di una nuova farmacia nelle vicinanze), l’acquirente potrebbe prevedere un meccanismo di riduzione del prezzo.
A seguito del concorso farmacie che ha visto l’apertura di molte nuove sedi di farmacia questa clausola dipendente dalle nuove aperture (entro i confini legali previsti) ha rappresentato un valido baluardo per gli acquirenti ed un problema da prevedere per i venditori.
É quindi importante approfondire il caso delle possibili nuove aperture di farmacie nelle vicinanze prima di individuare un prezzo
4. Eventuale Earn-Out farmacia
Come già anticipato Un venditore potrebbe accettare di legare parte del prezzo a risultati futuri, ad esempio:
Raggiungimento di un certo fatturato entro 12-24 mesi dal closing.
Mantenimento di un livello minimo di vendite di farmaci con SSN (Servizio Sanitario Nazionale).
Fidelizzazione della clientela abituale.
5. A normativa e rischi legali
Se emergono problemi autorizzativi o sanzioni da parte di ASL o altre autorità sanitarie tra la firma e il closing, tale evento potrebbe influenzare il prezzo finale.
É utile a tal fine ricordare che vi sono stati casi di avvio di procedimenti di revoca/annullamento di autorizzazioni della farmacia (leggi qui) a distanza di mesi/anno a seguito di dichiarazioni infedeli da parte dei farmacisti candidati al concorso in tema di incompatibilità o di incompatibilità sopraggiunte in corso di esercizio. Tali eventi andranno ponderati nella trattativa.
Sarà cruciale verificare che la farmacia sia in regola con le normative, in particolare per la normativa in tema di incompatibilità (articolo 7 ed 8 della legge 362/1991) e rispetto dei vincoli sulle società di capitale nel settore farmaceutico. (Legge 4 agosto n. 124 del 2017)
Vediamo un esempio pratico del settore farmaceutico di vendita di una farmacia
Orientarsi nel contratto di vendita della farmacia
Un #farmacista intende vendere la sua farmacia per 2 milioni di euro, con un accordo che preveda:
Scorte iniziali stimate di magazzino di €200.000
Debiti stimati verso fornitori € 100.000
Se, al closing ovvero alla data prestabilita:
1. Le scorte risultano della minor somma di € 150.000 l’acquirente potrà chiedere una riduzione del prezzo di € 50.000
2. Il debito verso fornitori aumentato a 130.000 dai 100 mila stimati, il prezzo potrebbe ridursi di altri 30.000 euro.
3. Se, nei sei mesi successivi, il fatturato diminuisse del 10% rispetto ai dati storici, ( ad esempio sulla media dell’ultimo triennio) il contratto potrebbe prevedere una riduzione ulteriore (o una compensazione postuma).
Per le penali rimandiamo ad altro post
Avv Aldo Lucarelli
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